本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）拟将位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施转让给泰州市天时企业管理有限公司（以下简称为“泰州天时”），转让价格为人民币3,980万元（含税）。
泰州天时受让的其中一幢宿舍楼将优先出租给华脉光电，以满足华脉光电正常生产经营及员工住宿需求，租赁期限自 2023 年12月1日至2026 年11 月30日止，含税租金为60万元/年。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，公司计划将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施（以下简称“标的资产”）转让给泰州市天时企业管理有限公司。
根据江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司2023年11月21日出具的永诚评报字（2023）第013号《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》，标的资产评估值为4,016.60万元。公司与泰州市天时企业管理有限公司（以下简称“泰州天时”）协商，确定标的资产的转让价格为人民币3,980万元（含税）。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。
华脉光电成立于2018年，当时光纤光缆市场处于行业景气度持续走高的趋势。按原定投资规模公司购买土地136100平方米，实际生产建设用地84868平方米，存量及配属的生活设施宿舍楼两栋的土地面积51232平方米，两栋宿舍楼合计建筑面积8079.16平方米。
华脉光电存量资产占用的项目贷款即将到期需要偿还，盘活存量资产有利于企业缓解资金压力，降低企业经营成本。
公司于2023 年 11月 24日召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
主要股东或实际控制人：泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社，持股比例100%
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；居民日常生活服务；集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
泰州市天时企业管理有限公司成立于2023年7月4日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社持有其 100%股权，根据泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社于2023年11月23日出具的《关于全资子公司受让资产资金情况说明》，“所需受让款将由本合作社严格按照相关转让协议约定的付款进度按期支付，本合作社将确保协议如期履行”。
（三）公司与泰州市天时企业管理有限公司、泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司与泰州天时的主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，不存在一致行动关系。
（四）截止本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，泰州天时不存在行政处罚、列入经营异常名录信息，列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
本次交易的资产为华脉光电单独所有，位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施等不动产。具体情况如下：
1、土地证编号为苏（2023）姜堰不动产地0066383号，土地使用权人为华脉光电，2018年4月取得，使用权类型为出让，宗地面积51232平方米，地类用途为工业用地，土地使用权终止日期为2068年6月4日。
2、房屋建筑物系两幢自建宿舍楼，建筑面积分别为4040.32平方米、4038.84平方米，权证编号为苏（2023）姜堰不动产地0066383号，房屋所有权人为华脉光电，宿舍楼于2019年8月建成，钢混结构，建筑面积合计8079.16平方米，总层数均为6层，所在层数1-6层。
3、构筑物及其他辅助设施主要为沥青道路，围墙护栏、汽车棚、停车位等9项，位于华脉光电厂区，于2018年10月-2022年12月购置（建成）。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“永诚评估”）接受江苏华脉光电科技有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观和公正的原则，房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用市场比较法，按照必要的评估程序，对公司拟资产转让涉及的位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）工业房地产在2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具永诚评报字（2023）第013号资产评估报告。
根据地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的，评估师认为：考虑到待估宗地周边土地类似成交案件较多，适宜采用市场比较法。
由于本次委估对象主要为工业用房，市场交易实例缺少，无法使用市场比较法进行评估；目前评估对象为自用，且周边同类型物业出租较少，无法收集该类房产的收益资料，不宜使用收益法进行评估；假设开发法适用于评估具有投资开发价值或再开发潜力的房地产，评估对象为已完成开发的工业房地产，不宜采用假设开发法进行评估。本公司评估人员根据委估房地产的具体情况，在对其进行实地勘察后，按照评估程序，认真分析了影响评估对象价值的相关因素，决定对房屋建筑物的评估采用成本法。
在实施了上述资产评估程序后，确定委托人委托评估的工业房地产在评估基准日2023 年 10 月31日的账面价值为 3,404.24 万元，评估价值为4,016.60万元，评估增值612.36 万元，增值率为17.99%。
本次评估增值 612.36 万元，增值率为 17.99%，主要是房屋建筑物和土地使用权评估增值，其中: (1) 房屋建筑物评估增值 75.42 万元，主要原因:评估计算成新率考虑房屋的经济耐用年限，比账面折旧年限长。(2) 土地使用权评估增值 591.10 万元，主要原因:土地市场价值呈上涨趋势。
本次出售资产将遵循公平、公允、合理的定价原则，根据永诚评报字（2023）第013号资产评估报告，经双方协商一致，确定本次资产转让价格为3,980万元。
江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“卖方”）向泰州市天时企业管理有限公司（以下简称“买方”）出售资产相关协议部分条款如下：
5.1买方应在产权过户完成后【3】个工作日内支付人民币 3980万元至卖方指定账户中。付款前由卖方向买方开具增值专用发票。
8.1 卖方配合买方办理交接手续，交接手续原则上应当本协议签署后在 15个工作日内完成。买方应配合卖方在交接的同时办理完成土地及房产证的转移登记手续。
10.1 买方未按时支付转让价款的，应当按照未支付价款金额的万分之五每天向卖方支付违约金，买方逾期支付转让价款超过【7】天的卖方有权解除本协议，买方应当按照转让价款的【20%】向卖方支付违约金；
10.2 若因一方原因致使转让标的未按照第八条约定进行交接的，每逾期一日，违约方应按照转让价款对价的万分之二(0.02%)按日向守约方支付滞纳金，如逾期超过 30日的，守约方有权选择(A)继续履行本协议，要求违约方按照转让价款对价的万分之二(0.02%)每日支付违约金；(B)单方解除本协议。
10.3任何一方依据本协议有权单方面解除本协议的，均须事先书面通知另一方，且在该等书面通知送达另一方在本协议中列明的注册地址时本协议解除。
10.4 因第十条违约情形导致本协议解除的，由卖方退还已收取的转让价款及利息(买方违约的不退利息)，利息按全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率计算，已过户的不动产由双方签署回转协议并完成交易回转，交易前期产生的一切费用(规划，评估，权籍调查等费用)由违约方承担。
1、因卖方在签署本协议之前与中交上海航道局有限公司泰州分公司及华设设计集团环境科技有限公司(以下简称“承租人”就转让标的签署了《房屋租赁合同》(以下简称“租赁合同”)，租赁合同有效期至2024年5月31日。从2024年6月1日起，买方承继卖方原租赁合同中的权利义务，卖方应配合买方协调处理以下事项:
(2) 通知承租人与买方重新签署房屋租赁合同，合同条款与原租赁合同一致。
2、买卖双方同意，在完成房屋交接后，卖方有优先权承租转让标的宿舍楼，具体承租事项由双方签署承租协议予以约定。
1、甲方将出租坐落在罗塘街道兴业路66号的7 号房屋(简称:租赁物)出租给乙方使用。租赁物面积经双方确认为4040.32平米。
2、本租赁物的功能和用途为: 作为乙方公司所需员工宿舍，乙方同意并承诺严格按照租赁物前述功能和用途合理使用租赁物，不得将租赁物直接或者间接用于任何非法用途。
2、租赁合同期限届满，乙方如续租，应在租赁期满[30] 日前通知甲方，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方在同等条件下有优先续租权。
1、在房屋租赁期间的因乙方使用租赁物所所产生的水、电费、煤气费、电话费等由乙方缴纳，乙方应及时足额直接向有关部门缴纳相关费用。
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响。买方受让的其中一幢宿舍楼将优先出租给公司，以满足华脉光电正常生产经营及员工住宿需求，租金定价公允。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易实施后，预计对2023年度利润总额影响约139万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
本次出售资产审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定有利于盘活公司固定资产，提高资产运营效率。公司聘请的评估机构具备足够的独立性和胜任能力、评估假设和评估结论具备合理性。本次资产出售价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意该议案。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
3、江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司出具的《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（永诚评报字（2023）第013号）。
