中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对石化机械2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司和分公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局有限公司（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司及其下属企业（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司及其下属企业（以下简称“中石化股份公司”）、国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计2023年度关联交易总额约685,000万元。2022年度上述同类交易实际发生额579,696.29万元。
2023年2月15日，公司八届十五次董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事对该议案回避表决，本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，中国石油化工集团有限公司及与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2023年预计金额 截至披露日已发生金额 2022年度发生金额
向关联人采购燃料和动力 江汉石油管理局 购买水、电等燃料动力 市场原则 7,200.00 530.30 6,891.02
向关联人采购材料和商品 江汉石油管理局 购买原材料和商品 市场原则 - - -
中石化集团所属其他单位 购买原材料和商品 市场原则 50.00 - 6.35
中石化集团之合联营 实际租赁有限公司 购买原材料和商品 市场原则 4,500.00 - 3,061.52
接受关联人提供的劳务 江汉石油管理局 物业管理、运输、通讯、培训、新闻报刊等劳务 市场原则 1,800.00 - 1,015.46
中石化集团所属其他单位 中国石化集团江苏石油勘探局有限公司 运输、工程等劳务 市场原则 4,000.00 - 3,784.30
接受关联人提供的租赁 江汉石油管理局 房屋、土地、构筑物、设备租赁 市场原则 700.00 - 661.99
向关联人销售材料和商品 江汉石油管理局 销售石油机械、油气钢管等产品 市场原则 - - -
中石化集团所属其他单位 中石化广州工程有限公司 销售石油机械、油气钢管等产品 市场原则 3,000.00 - 3,964.52
其他所属单位 销售石油机械、油气钢管等产品 市场原则 100.00 - 63.32
中石化集团之合联营 国家管网公司 销售石油机械、油气钢管等产品 市场原则 85,400.00 1,052.72 79,544.25
向关联人提供劳务 江汉石油管理局 提供加工、保运、检测、技术开发等劳务 市场原则 - - 2.41
中石化股份公司 提供加工、保运、检测、技术开发等劳务 市场原则 22,000.00 88.82 15,500.92
中石化集团所属其他单位 提供加工、保运、检测、技术开发等劳 市场原则 2,000.00 - 1,701.41
中石化集团之合联营 国家管网公司 提供加工、保运、检测、天博体育app下载地址技术开发等劳务 市场原则 500.00 26.29 1,021.93
向关联人提供租赁 江汉石油管理局 房屋、土地、构筑物、天博体育app下载地址设备租赁 市场原则 - - -
石化油服 房屋、土地、构筑物、设备租赁 市场原则 7,000.00 - -
中石化股份公司 房屋、土地、构筑物、设备租赁 市场原则 500.00 - -
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年实际发生金额 2022年预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引
接受关联人提供的劳务 江汉石油管理局 物业管理、运输、通讯、培训、新闻报刊等劳务 1,015.46 2,000.00 3.40% -49.23%
向关联人销售材料和商品 江汉石油管理局 销售石油机械、油气钢管等产品 - - - -
向关联人提供劳务 江汉石油管理局 提供加工、保运、检测等劳务 2.41 0.00 0.00% -
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营,经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：石油、天然气的勘探、开发；石油工程施工；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；承包境外石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；安防工程设计、施工、维修；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；电力、供水、建筑智能化、汽车充电站、充电桩工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检测；电力销售；供水；污水处理、运营；通信信息化业务、通信工程建设、维护；基础电信、增值电信业务；通讯设备开发、销售、维修（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工、维修；仪器仪表安装、维修、检测；环保设备的生产、销售；燃气波纹管零售及安装；电子产品、计算机及配件、文具用品、日用品百货、食品、体育用品及器械销售；劳务分包；职工培训咨询；图书与档案管理；车辆、房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；物业管理、家政、清洁、养老与疗养、文体、会议及展览、餐饮住宿、婚庆礼仪、代理记账、会计、物流代理、园林绿化工程、代驾、停车场、机动车登记代理、汽车充电服务；公路运输；车辆维修及配件销售；普通驾驶员、驾驶员从业资格培训；二手车经纪；环境与生态监测；质检技术服务、防雷装置检测；家用燃气具及管线漏气检测；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；江汉石油报出版；（以下范围限持证分支机构经营）出版物印刷；电视网络维护安装及有线电视节目传输；疾病防控防治。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围：陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；道路危险货物运输；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特种设备检验检测；船舶修理；文件、资料等其他印刷品印刷；船舶制造；机动车检验检测服务；自来水生产与供应；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电气安装服务；酒类经营；食品销售；烟草制品零售；建筑劳务分包；雷电防护装置检测；危险化学品经营；食品互联网销售；供电业务；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油天然气技术服务；机动车修理和维护；打字复印；办公服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；国内集装箱货物运输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；环境保护监测；节能管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家具制造；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；装卸搬运；国内贸易代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；翻译服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；体育用品及器材制造；汽车零部件及配件制造；电池制造；网络技术服务；信息系统集成服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；花卉绿植租借与代管理；园艺产品销售；园艺产品种植；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；橡胶制品销售；塑
料制品销售；商务代理代办服务；汽车拖车、求援、清障服务；电子产品销售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；豆及薯类销售；电气设备修理；销售代理；进出口代理；技术进出口；洗烫服务；日用化学产品销售；房地产经纪；家政服务；票务代理服务；旅客票务代理；停车场服务；洗车服务；国际货物运输代理；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；机械电气设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材零售；办公用品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；建筑砌块制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；消防技术服务；金属结构制造；安全技术防范系统设计施工服务；土地使用权租赁；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；节能管理服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服
务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；机械设备研发；阀门和旋塞研发；新材料技术推广服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；知识产权服务；物联网技术研发；金属材料销售；仪器仪表销售；金属制品销售；气体压缩机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；机械设备销售；电气机械设备销售；对外承包工程；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；运行效能评估服务；碳纤维再生利用技术研发；环保咨询服务；安全咨询服务；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；专利代理；货物进出口；技术进出口；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动
经营范围：一、融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具以及各种仪表、仪器等物品的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的残值处理。二、根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和货物。三、对租赁业务提供担保及咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、中国石油化工集团有限公司是公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2、中国石化集团江汉石油管理局有限公司和中国石化集团江苏石油勘探局有限公司是公司控股股东中石化集团下属全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、中国石油化工股份有限公司是公司和中石化石油工程技术服务股份有限公司是控股股东中石化集团控股的上市公司，中石化广州工程有限公司是公司控股股东中石化集团控股上市公司中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全资子公司、实际租赁有限公司是公司控股股东中石化集团参股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4、国家石油天然气管网集团有限公司现任董事凌逸群先生，是公司控股股东中国石油化工集团有限公司的副总经理，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
1、中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司、中国石化集团江苏石油勘探局有限公司、中石化广州工程有限公司、实际租赁有限公司均具备向公司及时交付标的物、提供服务或支付合同款项的能力，无法履约的风险较小。
2、国家管网公司主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资建设和运营，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，以及全国油气管网的运行调度，是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业，资产实力雄厚，信誉良好。公司向国家管网公司供应钢管，国家管网公司完全具备向公司支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。
1、公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。
4、根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。
根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方）签订的《土地使用权及房产租赁框架协议》，甲方及其全权代表的下属企业同意将拥有的部分土地权、部分房产出租给乙方及其下属企业。租赁土地和房产的具体租赁安排由双方签订具体协议约定，租赁面积以实际为准。
根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方）签订的《产品互供框架协议》，甲、乙双方无须仅从对方获得协议项下的产品供应，但当产品供应方与第三方的销售条件相同时，一方应优先使用产品供应一方提供的产品，互供产品范围主要为：油气专用设备；油气钻采设备配件；油气钻采工具装备及配件；管线焊接钢管；往复式压缩机及配件；原油；天然气；钢材；化工原料；石油钻采设备配件；专用工具；仪表仪器及配件等。
根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方）签订的《科技研发框架协议》，双方合作或一方向另一方提供以下相关服务：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。双方根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议。
根据中石化石油机械股份有限公司（乙方）与中国石油化工集团有限公司（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意，乙方无须仅从甲方获得协议项下的服务供应，甲方亦无须仅从乙方获得协议项下的服务供应，服务的主要内容：水电供应服务、教育培训服务；非在职人员管理服务；采购服务；检测服务；技术服务；运输服务；办公及后勤服务；基础设施、应用软件等信息系统服务等。双方根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议。
公司与国家管网公司之间主要为钢管买卖业务，合同按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司全资子公司中石化江钻石油机械公司钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用；国家管网公司正式并网运营以后，公司与国家管网公司发生的关联交易是公司业务发展正常需要。公司发生的上述关联交易公允，未损害上市公司利益。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
独立董事事先审核了公司2023年度日常关联交易预计事项，同意将2023年度日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下事前认可和独立意见：
公司控股股东中石化集团公司及其下属企业和合联营企业为公司的重要供应商和主要客户之一，公司与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司与关联人的交易有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。 我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
石化机械2023年度日常关联交易预计事项已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。该日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，上述预计关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司与上述关联方发生的关联交易是公司正常生产经营所必需，按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
