本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2022年12月29日以电子邮件形式发出，会议于2023年1月3日以通讯方式召开。本次董事会由董事长王东阳先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为加速流动，满足公司日常经营资金需求，同意公司及子公司与金融机构、类金融机构开展保理业务，授权保理业务总额度不超过人民币4.20亿元，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2023-008）。
2、审议通过《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。（关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟回避表决）
同意三鑫科技与海控中能建组成的联合体承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目，同意三鑫科技与相关交易方签订《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》。本次议案涉及关联交易，相关董事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
独立董事对此议案发表同意的事前认可意见和独立意见已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
3、审议通过《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。（关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟回避表决）
同意三鑫科技作为海南新国宾馆装修改造项目联合体牵头人，因承接该项目，按发包人海控置业的要求就施工合同履约事宜及质量保证事宜提供担保；在关联方海控中能建同意提供反担保的前提下，同意为施工合同项下关联方海控中能建的合同履约事项、质量保证事项提供担保。本次议案涉及关联担保，相关董事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的公告》（公告编号：2023-004）。
独立董事对此议案发表同意的事前认可意见和独立意见已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
4、审议通过《关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。（关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟回避表决）
同意三鑫科技与海控中能建、建筑设计院组成的联合体承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）项目，同意三鑫科技与相关交易方签订《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》。本次议案涉及关联交易，相关董事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。
独立董事对此议案发表同意的事前认可意见和独立意见已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
5、审议通过《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中能建提供履约担保的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。（关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟回避表决）
同意三鑫科技作为莺歌唱晚驿站项目（一期）工程项目联合体牵头人，因承接该项目，按发包人旅游驿站的要求就施工合同履约事宜提供担保；在建筑设计院及关联方海控中能建同意提供反担保的前提下，同意为施工合同项下建筑设计院及关联方海控中能建的合同履约事项提供担保。本次议案涉及关联担保，相关董事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中能建提供履约担保的公告》（公告编号：2023-006）。
独立董事对此议案发表同意的事前认可意见和独立意见已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
6、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2022年12月29日以电子邮件形式发出，会议于2023年1月3日以通讯方式召开。会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。（关联监事戴坚、郑小勇回避表决）
同意三鑫科技与海控中能建组成的联合体承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目，同意三鑫科技与相关交易方签订《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》，同意本议案按照监管规则要求履行必要的审批程序。本次议案涉及关联交易，相关监事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
2、审议通过《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的议案》，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。（关联监事戴坚、郑小勇回避表决）
同意三鑫科技作为海南新国宾馆装修改造项目联合体牵头人，因承接该项目，按发包人海控置业的要求就施工合同履约事宜及质量保证事宜提供担保；在关联方海控中能建同意提供反担保的前提下，同意为施工合同项下关联方海控中能建的合同履约事项、质量保证事项提供担保。本次议案涉及关联担保，相关监事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的公告》（公告编号：2023-004）。
3、审议通过《关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。（关联监事戴坚、郑小勇回避表决）
同意三鑫科技与海控中能建、建筑设计院组成的联合体承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）项目，同意三鑫科技与相关交易方签订《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》，同意本议案按照监管规则要求履行必要的审批程序。本次议案涉及关联交易，相关监事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。
4、审议通过《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中能建提供履约担保的议案》，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。（关联监事戴坚、郑小勇回避表决）
同意三鑫科技作为莺歌唱晚驿站项目（一期）工程项目联合体牵头人，因承接该项目，按发包人旅游驿站的要求就施工合同履约事宜提供担保；在建筑设计院及关联方海控中能建同意提供反担保的前提下，同意为施工合同项下建筑设计院及关联方海控中能建的合同履约事项提供担保。本次议案涉及关联担保，相关监事进行回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中能建提供履约担保的公告》（公告编号：2023-006）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）签署《联合体协议书》，组成联合体参与公司控股股东全资子公司海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）招标的海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目（以下简称“本项目”或“海南新国宾馆装修改造项目”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联合体，且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次组成联合体投标事项已经公司于2022年12月2日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司已对外披露的2022-076及2022-078号公告。目前，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》，具体信息如下：
海控置业于2022年11月在全国公共资源交易平台发布了《海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目招标公告》。公司控股子公司三鑫科技（联合体牵头人）与海控中能建（联合体成员）组成联合体（以下简称“联合体”）共同参与海南新国宾馆装修改造项目公开投标活动。目前，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知，中标金额为人民币403,337,921.84元（含税9%），详见公司于2022年12月16日已对外披露的2022-079号公告。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》。
本次关联交易已经公司于2023年1月3日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟由于在控股股东及相关关联方任职，已对本议案回避表决。本次关联交易独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、联合体中标人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公司
5、中标金额：人民币403,337,921.84元（含税9%） （其中：三鑫科技对应的施工合同暂定金额（含税）：人民币363,004,129.66元；海控中能建对应的施工合同暂定金额（含税）：人民币40,333,792.18元）。
经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁;房地产咨询;工程管理服务;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);家具销售;五金产品零售;针纺织品销售;日用百货销售;日用杂品销售;建筑材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
主要股东和实际控制人：海发控持有海控置业100%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控置业为公司控股股东海发控全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控置业为公司关联方。
发包人与本公司存在关联关系，近三年累计与三鑫科技已发生类似业务人民币22,589.54万元。
经营范围包含：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目。
注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室。
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建51%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
2、合同价格：人民币403,337,921.84元（含增值税9%）；（三鑫科技对应的施工合同暂定金额（含税）：人民币363,004,129.66元；海控中能建对应的施工合同暂定金额（含税）：人民币40,333,792.18元。）
3、工程款支付：预付款10%；每期工程量进度价款85%（预付款在进度款以每次20%扣回）；工程款累计支付至签约合同价款的85%时暂停支付；过程结算划分为全部主体结构验收、竣工验收2个节点，经双方认可后支付至该节点对应施工费的90%；竣工结算完成后支付至竣工结算款的97%；余3%为质量保证金，2年缺陷责任期满后无息支付。
5、合同工期：计划开工日期：2022年12月31日（具体时间以发包人的书面通知为准），计划竣工日期：2023年12月25日；
6、承包范围：包括但不限于土建工程、装饰工程、电气工程、暖通工程等，同步实施道路及广场、连廊、绿化及景观等室外工程。包含工程施工至验收阶段的全过程施工总承包，并承担质保期内的保修责任（具体以工程量清单和施工图为准）。
8、若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头人，施工费预付款保函以及整个合同履约保函，质量保证担保由联合体牵头人提供。
1、预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额人民币36,300,412.96元，支付海南海控中能建工程有限公司预付款金额人民币4,033,379.22元，预付款保函由联合体各单位根据划分金额（合计总金额满足合同约定）分别开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供担保。
2、所属合同价款由联合体各单位分别收取，对应发票由联合体各单位根据应收价款分别提供。每期合同款项由联合体牵头人负责统一申请，发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同款项后，再由联合体牵头人明确联合体各单位相应应收款项金额。
3、本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本协议内容为准，本协议未约定事项执行原合同。
三鑫科技参与本项目是积极贯彻落实建设海南自贸港的战略定位，紧抓城市建设改造机遇的有益实践。本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，具有战略必要性。
2022年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及其控股子公司与海控中能建、海控置业累计已发生的各类关联交易的总金额人民币5,679万元。
就该项目施工合同涉及的向关联方提供履约担保及质量保证担保事项，公司第七届董事会第三十三次会议已同步审议通过，详见公司同日披露的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股企业对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%相关担保主要为对公司合并报表范围内的企业担保，以及子公司对母公司的担保，被担保单位经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
本次涉及担保事项主要系因承接关联方工程施工项目，按照发包人要求在施工合同项下提供合同履约及质量保证的担保事项，担保风险可控。
公司于2023年1月3日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
公司控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）组成联合体中标公司控股股东全资子公司海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）招标的海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目（以下简称“海南新国宾馆装修改造项目”）。发包人海控置业要求三鑫科技作为联合体牵头人提供施工合同的履约保函、质量保证担保，担保范围为施工合同项下三鑫科技及海控中能建的合同履约事项、质量保证事项。海控中能建为三鑫科技的关联方，故上述担保事项构成为关联方提供担保。
根据发包人海控置业与承包方三鑫科技、海控中能建拟签订的《建设工程施工合同》第三部分“专用合同条款”第3.7条、第15.3条及补充协议一的约定，海南新国宾馆装修改造项目中发包人对履约担保及质量保证担保的要求如下：
1、承包人应在签订合同后且第一次合同款项（安全文明施工费基本部分除外）支付之前向发包人提交本合同签约金额的10%的履约担保，履约担保可以是银行保函、担保公司担保或建设工程履约保证保险。
2、工程质量保证金为工程款的3%，承包人可以选择采用在工程竣工结算时一次性扣款工程质量保证金，或者可采用质量保证金保函或建设工程质量保证保险的方式提供质量保证金，采用质量保证金保函的，须为国有商业银行出具的见索即付保函；采用建设工程质量保证保险的，开展建设工程保证保险业务的保险公司必须在海南省设有分支机构，其开展的建设工程保证保险条款须经中国保监会批准或备案。
3、注册地点：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
6、主营业务：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7、股权结构：海南省发展控股有限公司持股51%，中能建（海南）有限公司持股14.70%，中国能源建设集团南方建设投资有限公司持股14.70%，葛洲坝（海南）建设投资有限公司持股14.70%，中国能源建设集团规划设计有限公司持股4.90%。
3、担保期限：自向发包人出具保函之日起一年半（如保函届满，工程尚未竣工则履约担保将会续期，具体期限将根据剩余实际工期预估，单个保函最长期限不超过3年）。
4、反担保措施：三鑫科技向发包人提供履约担保后7个工作日内，海控中能建向三鑫科技提供同等履约担保金额的反担保。担保方式为见索即付的银行保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
1、担保金额：归属海控中能建的全部工程款的3%（按照合同金额预估为121万元，最终以实际完工结算金额的3%确定）。
2、担保方式：银行保函或建设工程质量保证保险（需待项目完工后再确定具体担保方式）。
3、担保期限：不超过提供担保之日起满2年的期限（验收合格且承包人完成项目销项整改并经发包人确认次日起开始计算）。
4、反担保措施：三鑫科技向发包人提供合同质量保证担保后7个工作日内，海控中能建向三鑫科技提供同等担保金额的反担保。担保方式为见索即付的银行保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
本次担保事项为应发包人要求，以便顺利推进实施海南新国宾馆装修改造项目之需要。被担保人属于正常经营的企业，信用状况良好，初步评估被担保人具备偿还债务的能力。为降低本次担保的风险，三鑫科技要求被担保人海控中能建提供同等金额的反担保，有效避免担保风险。
截至2022年12月31日，公司及子公司已签订合同的担保总余额为16.83亿元占公司最近一期经审计净资产的186.76%。本次担保后，公司及子公司担保总余额为16.88亿元占公司最近一期经审计净资产的187.34%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）、中国建筑设计研究院有限公司（以下简称“建筑设计院”）签署《联合体协议书》，组成联合体参与公司控股股东全资孙公司海南发控旅游驿站开发有限公司（以下简称“海发控旅游”）招标的莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）项目（以下简称“本项目”或“莺歌唱晚驿站项目（一期）（EPC）”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联合体，且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次组成联合体投标事项已经公司于2022年11月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，详见公司已对外披露的2022-068及2022-070号公告。目前，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》，具体信息如下：
由三鑫科技投标的“莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）”项目，发包人海发控旅游在全国公共资源交易（海南省）平台通过公开招投标，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。中标金额为人民币120,221,302.04元（含税价），详见公司于2022年12月9日已对外披露的2022-072号公告。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》。 原计划上述合同在2022年度内签署，其金额在2022年度日常关联交易总额度范围内故无需董事会及股东大会审议；但由于上述合同未能在2022年度内完成合同签署，因此需要提交董事会与股东大会审议。
本次关联交易已经公司于2023年1月3日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟由于在控股股东及相关关联方任职，已对本议案回避表决。本次关联交易独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、联合体中标人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公司、中国建筑设计研究院有限公司
5、中标金额：人民币120,221,302.04元 （其中：（1）工程设计费（含6%税）人民币4,235,259.80元；（2）工程施工费（含9%税）人民币115,986,042.24元）,其中三鑫科技在本项目承接工程金额约为人民币92,788,833.79元。
经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅游业务；住宿服务；食品经营（销售散装食品）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：露营地服务；会议及展览服务；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育竞赛组织；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电竞赛事策划；软件开发；组织体育表演活动；票务代理服务；文艺创作；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；政府采购代理服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：海发控通过全资控股海南海控美丽乡村建设有限公司持有海发控旅游100%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海发控旅游为公司控股股东海发控的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海发控旅游为公司关联方。
2.承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公司、中国建筑设计研究院有限公司
经营范围包含：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目。
注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室。
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建51%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
经营范围：建筑工程设计、咨询;建筑智能化系统工程咨询、设计、施工、总承包;城市与小城镇规划;古建、园林与环境景观规划;历史文化遗产保护规划与申遗;国家建筑设计标准、规范、规程、产品标准的研究、开发、咨询、转让;房地产开发;工程总承包;建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、技术展览、展示;建筑材料及设备的开发、生产、销售;技术服务;工程制图及设备的开发、生产、销售;进出口业务;承包境外建筑工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;广告业务;办公设备、五金交电及日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东和实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司持有建筑设计院100%股权，建筑设计院实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，建筑设计院不是公司关联方。
3、工程款支付：（1）设计费预付款：工程设计费签约合同价的15%作为预付款；进度付款的审核方式和支付的约定：进度款支付包括工程设计,工程施工两个部分费用，由业主拨付至承包人（联合体成员当中的牵头单位），具体支付时间见支付分解表。工程竣工验收合格（包括质监、人防、消防、规划验收）或实际投入使用后，支付至工程设计费结算价的95%；竣工验收或实际投入使用后满一年后付完全部设计费；
（2）工程施工费预付款：在合同签订并通知承包人进场后，发包人向承包人支付工程施工费签约合同价的10%作为预付款。进度付款具体支付时间见支付分解表。竣工结算后支付至合同结算价的97%，余3%质保金在缺陷责任期满后按质量保修核定的金额无息支付。
预付款支付期限：合同生效且承包人提交同等金额的银行预付款保函10个工作日内。
5、合同工期：计划开工日期：2022年12月7日（具体时间以发包人的书面通知为准），计划竣工日期：2023年12月7日，工期总日历天数：365日历天。
6、承包范围：本项目的设计、施工以及施工图所包含的全部工作内容。其中设计部分（包括但不限于）：对招标人提供的建设前期资料的复核、方案设计成果的扩初深化和完善、概算编制、施工图设计及审查等报批审批工作、本工程各专业的施工图设计及全过程服务（包括但不限于：总图、建筑、结构、电气、暖通、给排水、消防、人防、弱电、智能化、装修、幕墙、综合管网（红线内）、燃气（红线内）、电力（红线内）、景观（至周边人行道路沿石）、绿建设计咨询二星、标识标牌、泛光设计、基坑支护等）、各类项目相关的二次深化设计及招标人书面委托的其它设计工作。总承包单位按中标文件进行限额设计。
其中施工部分（包括但不限于）：批准的施工图设计中（含绿建、外电、燃气）的所有相关内容（土方工程、基坑支护、基础工程、建筑工程（包括钢筋混凝土主体结构、钢结构工程、幕墙工程等）、室内外装饰装修工程（包括室内精装修、外墙幕墙等）、安装工程（包括给排水、电气、消防、暖通（包括但不限于空调、通风、新风）、弱电（包括智能建筑弱电等）等）、室外附属工程、人防工程、景观绿化工程、景观亮化工程等永久工程;临时性道路、施工供水工程、施工照明工程、临时供电、临时排水等临时工程）、施工图审核(包括但不限于施工图审查等设计审核内容）、消防审核、人防审核以及协助办理施工许可证、排污许可等的相关手续、承担质保期内的保修责任（具体以工程总承包任务书为准）。
7、质量要求：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）等现行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
8、若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头人，施工费预付款保函以及整个合同履约保函由联合体牵头人提供。
1、预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额人民币9,278,883.38元，支付海南海控中能建工程有限公司预付款金额人民币2,319,720.84元，预付款保函由联合体各施工单位根据划分金额（合计总金额满足合同约定）分别开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供。
2、所属合同设计费、施工费价款由联合体各单位分别收取，对应发票由联合体各单位根据应收价款分别提供。每期合同施工费款项由联合体牵头人负责统一申请，发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同施工费款项后，再由联合体牵头人明确联合体各施工单位相应应收款项金额。
3、本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本协议内容为准，本协议未约定事项执行原合同。
三鑫科技参与本项目是积极贯彻落实建设海南自贸港的战略定位，紧抓城市建设改造机遇的有益实践。本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，具有战略必要性。
2022年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及其控股子公司与海控中能建、海发控旅游累计已发生的各类关联交易的总金额人民币5,595.95万元。
就该项目施工合同涉及的向关联方及相关交易方提供履约担保事项，公司第七届董事会第三十三次会议已同步审议通过，详见公司同日披露的相关公告。
4、《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股企业对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%相关担保主要为对公司合并报表范围内的企业担保，以及子公司对母公司的担保，被担保单位经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
本次涉及担保事项主要系因承接关联方工程施工项目，按照发包人要求在施工合同项下提供合同履约担保事项，担保风险可控。
公司于2023年1月3日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中能建提供履约担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
公司的控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）、中国建筑设计研究院有限公司（以下简称“建筑设计院”）组成联合体中标公司控股股东全资孙公司海南发控旅游驿站开发有限公司（以下简称“海发控旅游”）招标的莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）（以下简称“莺歌唱晚驿站项目”）。发包人海发控旅游要求三鑫科技作为联合体牵头人提供施工合同的履约保函，担保范围为施工合同项下三鑫科技及海控中能建、建筑设计院的合同履约事项。其中，因海控中能建为三鑫科技的关联方，故上述担保事项中三鑫科技为海控中能建担保构成为关联方提供担保。
根据发包人海发控旅游与承包方三鑫科技、海控中能建、建筑设计院拟签订的《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》第一部分“合同协议书”第四条第6款、第三部分“专用合同条件”第4.2条补充协议一的约定，莺歌唱晚驿站项目中发包人对履约担保的要求如下：
1、承包人应在签订合同并生效后且发包人支付第一笔合同款项（安全文明施工措施基本费除外）之前，按签约合同金额的10%提交履约担保，履约担保可以是银行保函、担保公司担保或建设工程投标保证保险。
2、注册地点：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
5、主营业务：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6、股权结构：海南省发展控股有限公司持股51%，中能建（海南）有限公司持股14.70%，中国能源建设集团南方建设投资有限公司持股14.70%，葛洲坝（海南）建设投资有限公司持股14.70%，中国能源建设集团规划设计有限公司持股4.90%。
5、主营业务：建筑工程设计、咨询;建筑智能化系统工程咨询、设计、施工、总承包;城市与小城镇规划;古建、园林与环境景观规划;历史文化遗产保护规划与申遗;国家建筑设计标准、规范、规程、产品标准的研究、开发、咨询、转让;房地产开发;工程总承包;建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、技术展览、展示;建筑材料及设备的开发、生产、销售;技术服务;工程制图及设备的开发、生产、销售;进出口业务;承包境外建筑工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;广告业务;办公设备、五金交电及日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1、担保范围：施工合同项下三鑫科技及海控中能建、建筑设计院的合同履约事项
2、担保金额：2,743,246.82元人民币（其中三鑫科技为海控中能建提供履约担保金额2,319,720.84元人民币，为建筑设计院提供履约担保金额423,525.98元人民币）
4、担保期限：自向发包人出具保函之日起一年半（如保函期内，工程已竣工验收合格（包含质监、消防、人防），则验收合格后15天保函失效；如保函届满，工程尚未验收，则保函将续期，具体期限根据剩余工期预估，工程验收合格（包含质监、消防、人防）后15天保函失效。）
5、反担保措施：三鑫科技向发包人提供履约担保后7个工作日内，海控中能建、建筑设计院向三鑫科技提供同等履约担保金额的反担保。担保方式为见索即付的银行保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
本次担保事项为应发包人要求，以便顺利推进实施莺歌唱晚驿站项目之需要。被担保人属于正常经营的企业，信用状况良好，初步评估被担保人具备偿还债务的能力。为降低本次担保的风险，三鑫科技要求两名被担保人均提供同等金额的反担保，有效避免担保风险。
截至2022年12月31日，公司及子公司已签订合同的担保总余额为16.83亿元占公司最近一期经审计净资产的186.76%。本次担保后，公司及子公司担保总余额为16.86亿元占公司最近一期经审计净资产的187.06%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次会议审议议案的议案1表决通过是议案2表决结果生效的前提；议案3表决通过是议案4表决结果生效的前提。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年1月19日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：2023年1月19日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
注：议案1表决通过是议案2表决结果生效的前提；议案3表决通过是议案4表决结果生效的前提。
1.上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（）上的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-001）等相关公告。
2.以上全部议案涉及关联交易及关联担保事项，关联股东及股东代理人需回避表决。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。
（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过邮件方式进行登记，本次股东大会不接受电话登记。采用邮件方式登记的，请将登记材料发送至，并及时电告确认。
4.联系人电线.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。参加网络投票涉及的具体操作详见附件1。
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362163”；投票简称为“海发投票”。
2. 填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年1月19日9:15至15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托_______________先生/女士代表本人（本公司）出席2023年1月19日召开的海控南海发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加速流动，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司拟与金融机构、类金融机构(以下简称“合作机构”)开展保理业务，拟申请授权保理业务总额度不超过人民币4.20亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本项业务不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体如下：
考虑公司整体发展需要，为更好地支持子公司经营，增强子公司市场竞争力，保障自身收款权利，现申请授权公司及子公司与合作机构开展应收账款保理业务总额度不超过人民币4.20亿元。
（一）保理方式：应收账款债权无追索权或有追索权保理方式，具体以保理合同约定为准。
（二）保理融资金额：累计不超过人民币4.20亿元，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
（三）业务期限：自董事会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
（五）授权范围：在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高效率，降低应收账款管理成本，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，促进与供应商的合作关系，有利于公司经营活动稳健发展，对公司日常性经营有积极影响，符合公司发展规划和整体利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司及子公司与金融机构、类金融机构开展保理业务，有利于加速流动，提高资金使用效率，有利于公司业务发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司在授权额度及授权期限内开展应收账款保理业务。天博体育app下载地址天博体育app下载地址天博体育app下载地址
